Termini & Condizioni
Applichiamo il ORGALIME Condizioni generali che mirano a semplificare le negoziazioni.
CONDIZIONI GENERALI ORGALIME per la fornitura di prodotti meccanici, elettrici ed elettronici
Bruxelles, 2 marzo 2012
PREAMBOLO
1. Le presenti Condizioni Generali trovano applicazione quando le parti si accordano per iscritto o altrimenti. Eventuali modifiche o deviazioni dagli stessi dovranno essere concordate per iscritto.
DEFINIZIONI
2. Nelle presenti Condizioni Generali i seguenti termini avranno il significato di seguito loro attribuito:
-"Contratto": l'accordo per Iscritto tra le parti relativo alla fornitura del Prodotto e di tutti gli allegati, comprese le modifiche e le integrazioni concordate per Iscritto a detti documenti;
-"Colpa grave": un atto o un'omissione che comporta una mancata debita considerazione delle conseguenze gravi, che una parte contraente coscienziosa normalmente prevede come probabili, oppure una deliberata negligenza delle conseguenze di tale atto o omissione;
-"per iscritto": comunicazione mediante documento sottoscritto da entrambe le parti ovvero mediante lettera, fax, posta elettronica e con altri mezzi concordati tra le parti;
-"il Prodotto": l'oggetto/i da fornire ai sensi del Contratto, inclusi software e documentazione.
INFORMAZIONI SUL PRODOTTO
3. Tutte le informazioni ed i dati contenuti nella documentazione generale dei prodotti e nei listini prezzi saranno vincolanti solo nella misura in cui siano espressamente inclusi per riferimento scritto nel Contratto.
DISEGNI E INFORMAZIONI TECNICHE
4. Tutti i disegni ed i documenti tecnici relativi al Prodotto o alla sua fabbricazione presentati da una parte all'altra, prima o successivamente alla conclusione del Contratto, resteranno di proprietà della parte proponente. Disegni, documenti tecnici o altre informazioni tecniche ricevute da una parte non potranno, senza il consenso dell'altra parte, essere utilizzate per scopi diversi da quello per cui sono stati forniti. Essi non possono essere altrimenti utilizzati, copiati, riprodotti, trasmessi o comunicati a terzi senza il consenso del richiedente.
5. Il Fornitore dovrà, entro e non oltre la data di consegna, fornire gratuitamente le informazioni e i disegni necessari per consentire all'Acquirente di installare, mettere in servizio, utilizzare e mantenere il Prodotto. Tali informazioni e disegni dovranno essere forniti nel numero di copie concordate o almeno una copia di ciascuno. Il Fornitore non sarà tenuto a fornire disegni di fabbricazione del Prodotto o di pezzi di ricambio.
PROVE DI ACCETTAZIONE
6. Le prove di collaudo previste dal Contratto verranno effettuate, salvo diverso accordo, nel luogo di produzione durante il normale orario di lavoro.
Se il contratto non specifica i requisiti tecnici, le prove saranno effettuate secondo la pratica generale del settore industriale interessato nel paese di produzione.
7. Il Fornitore dovrà notificare all'Acquirente per iscritto le prove di accettazione in tempo utile per consentire all'Acquirente di essere rappresentato alle prove. Se l'Acquirente non è rappresentato, il rapporto di prova sarà inviato all'Acquirente e sarà accettato come accurato .
8. Se le prove di accettazione dimostrano che il Prodotto non è conforme al Contratto, il Fornitore dovrà porre tempestivamente rimedio ad eventuali carenze al fine di garantire che il Prodotto sia conforme al Contratto. Su richiesta dell'Acquirente verranno quindi eseguiti nuovi test, a meno che il difetto non sia insignificante.
9. Il Fornitore sosterrà tutti i costi per i collaudi di accettazione effettuati nel luogo di produzione. L'Acquirente dovrà comunque sostenere tutte le spese di viaggio e soggiorno dei suoi rappresentanti in relazione a tali test.
CONSEGNA. PASSAGGIO DEL RISCHIO
10. Qualsiasi termine commerciale concordato sarà interpretato in conformità agli INCOTERMS@ in vigore al momento della stipula del Contratto.
Qualora non sia stato concordato specificatamente alcun termine commerciale, la consegna avverrà franco vettore (FCA) nel luogo indicato dal Fornitore.
Qualora, in caso di consegna Franco Vettore, il Fornitore, su richiesta dell'Acquirente, si impegni a spedire il Prodotto a destinazione, il rischio passerà non oltre il momento in cui il Prodotto viene consegnato al primo vettore.
Non è consentita la consegna parziale, salvo diverso accordo.
TEMPO DI CONSEGNA. RITARDO
11. Se le parti, invece di specificare la data di consegna, hanno specificato un periodo di tempo entro il quale la consegna dovrà avvenire, tale periodo inizierà a decorrere dal momento della conclusione del Contratto e dell'adempimento di tutte le precondizioni concordate da parte dell'Acquirente. siano stati adempiuti, quali formalità ufficiali, pagamenti dovuti alla stipula del Contratto e garanzie.
12. Se il Fornitore prevede di non essere in grado di consegnare il Prodotto al momento della consegna, dovrà darne immediata comunicazione scritta all'Acquirente, indicando il motivo e, se possibile, il momento in cui è prevista la consegna.
Se il Fornitore non dà tale comunicazione, l'Acquirente avrà diritto al risarcimento di eventuali costi aggiuntivi sostenuti e che avrebbe potuto evitare se avesse ricevuto tale comunicazione.
13. Se il ritardo nella consegna è causato da una qualsiasi delle circostanze menzionate nella Clausola 41, da un atto o un'omissione da parte dell'Acquirente, inclusa la sospensione ai sensi delle Clausole 21 e 44, o da qualsiasi altra circostanza imputabile all'Acquirente, il Fornitore dovrà avrà il diritto di prorogare il termine di consegna per un periodo necessario tenuto conto di tutte le circostanze del caso. Questa disposizione si applica indipendentemente dal fatto che il motivo del ritardo si verifichi prima o dopo il termine di consegna concordato.
14. Se il Prodotto non viene consegnato al momento della consegna, l'Acquirente avrà diritto alla penale a partire dalla data in cui avrebbe dovuto avvenire la consegna.
La penale è pari allo 0,5% del prezzo d'acquisto per ogni settimana di ritardo iniziata. La penale non supererà il 7,5% del prezzo d'acquisto.
Se il ritardo riguarda solo una parte del Prodotto, la penale sarà calcolata su quella parte del prezzo di acquisto attribuibile a quella parte del Prodotto che, a causa del ritardo, non può essere utilizzata come previsto dalle parti.
La penale sarà dovuta su richiesta scritta dell'Acquirente ma non prima del completamento della consegna o della risoluzione del Contratto ai sensi della Clausola 15.
L'Acquirente perderà il diritto alla penale se non avrà presentato reclamo per iscritto per tali danni entro sei mesi dal momento in cui avrebbe dovuto aver luogo la consegna.
15. Se il ritardo nella consegna è tale che l'Acquirente ha diritto alla penale massima ai sensi della Clausola 14 e se il Prodotto non è ancora stato consegnato, l'Acquirente può richiedere per iscritto la consegna entro un termine ragionevole finale che non deve essere inferiore a una settimana .
Se il Fornitore non effettua la consegna entro tale termine finale e ciò non è dovuto a circostanze imputabili all'Acquirente, l'Acquirente potrà, mediante comunicazione scritta al Fornitore, risolvere il Contratto in relazione a quella parte del Prodotto che non può in conseguenza della mancata consegna da parte del Fornitore siano utilizzati come previsto dalle parti.
Se l'Acquirente risolve il Contratto, avrà diritto al risarcimento del danno subito a causa del ritardo del Fornitore, comprese eventuali perdite consequenziali e indirette. Il risarcimento totale, inclusa la penale dovuta ai sensi della clausola 1 4, non dovrà superare il 15% della parte del prezzo di acquisto attribuibile alla parte del Prodotto per la quale il Contratto viene risolto.
L'Acquirente avrà inoltre il diritto di risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta al Fornitore, se dalle circostanze risulta chiaro che si verificherà un ritardo nella consegna che, ai sensi della Clausola 14, darebbe diritto all'Acquirente alla massima penale. In caso di risoluzione per questo motivo, l'Acquirente avrà diritto alla massima liquidazione del danno e al risarcimento ai sensi del terzo paragrafo della presente Clausola 15.
16. La penale ai sensi della clausola 14 e la risoluzione del contratto con risarcimento limitato ai sensi della clausola 15 saranno
essere gli unici rimedi a disposizione dell'Acquirente in caso di ritardo sul tampone del Fornitore. Tutti gli altri reclami contro il Fornitore basati su tale ritardo saranno esclusi, tranne nel caso in cui il Fornitore si sia reso colpevole di Negligenza Grave.
17. Se l'Acquirente prevede di non poter accettare la consegna del Prodotto al momento della consegna, dovrà darne immediata comunicazione scritta al Fornitore, indicando il motivo e, se possibile, il momento in cui potrà accettare consegna.
Se l'Acquirente non accetta la consegna al momento della consegna, dovrà comunque pagare la parte del prezzo d'acquisto che sarà dovuta al momento della consegna, come se la consegna fosse avvenuta al momento della consegna. Il Fornitore provvederà allo stoccaggio del Prodotto a rischio e spese dell'Acquirente. Il Fornitore dovrà inoltre, se l'Acquirente lo richiede, assicurare il Prodotto a spese dell'Acquirente.
18. A meno che la mancata accettazione della consegna da parte dell'Acquirente sia dovuta a una delle circostanze menzionate nella Clausola 41, il Fornitore può, mediante avviso scritto, richiedere all'Acquirente di accettare la consegna entro un termine ragionevole finale.
Se, per qualsiasi motivo non imputabile al Fornitore, l'Acquirente non accetta la consegna entro tale termine, il Fornitore potrà, mediante comunicazione scritta, risolvere il Contratto in tutto o in parte. Il Fornitore avrà quindi diritto al risarcimento del danno subito a causa dell'inadempienza dell'Acquirente, compreso qualsiasi danno consequenziale e indiretto." Il risarcimento non potrà superare la parte del prezzo di acquisto attribuibile a quella parte del Prodotto in relazione a cui il Contratto viene risolto.
PAGAMENTO
19. Il pagamento dovrà essere effettuato entro 30 giorni dalla data della fattura.
Salvo diverso accordo, il prezzo di acquisto sarà pagato per un terzo alla conclusione del Contratto e per un terzo nel momento in cui il Fornitore comunica all'Acquirente che il Prodotto, o la parte essenziale di esso, è pronto per la consegna. Il resto del prezzo di acquisto dovrà essere pagato al momento della consegna dell'intero Prodotto.
20. Qualunque sia il mezzo di pagamento utilizzato, il pagamento non si riterrà effettuato prima che sia stato irrevocabilmente accreditato sul conto del Fornitore l'importo dovuto.
21. Se l'Acquirente non paga entro la data stabilita, il Fornitore avrà diritto agli interessi dal giorno in cui era dovuto il pagamento e al risarcimento delle spese di recupero. Il tasso di interesse sarà quello concordato tra le parti o altrimenti 8 punti percentuali superiore al tasso del principale strumento di rifinanziamento della Banca Centrale Europea. L'indennità per le spese di recupero ammonta all'1% dell'importo per il quale sono dovuti gli interessi di mora.
In caso di ritardo nel pagamento e nel caso in cui l'Acquirente non fornisca la garanzia concordata entro la data stabilita, il Fornitore può, dopo averne informato per iscritto l'Acquirente, sospendere l'esecuzione del Contratto fino al ricevimento del pagamento o, se del caso, fino al momento in cui l'Acquirente dà la garanzia concordata.
Se l'Acquirente non ha pagato l'importo dovuto entro tre mesi, il Fornitore avrà diritto di risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta all'Acquirente e, oltre agli interessi e al risarcimento dei costi di recupero ai sensi della presente Clausola, a richiedere il risarcimento del perdita che subisce. Tale compenso non potrà superare il prezzo di acquisto concordato.
RISERVA DI PROPRIETÀ
22. Il Prodotto rimarrà di proprietà del Fornitore fino al completo pagamento nella misura in cui tale riserva di proprietà sia valida ai sensi della legge applicabile.
L'Acquirente dovrà, su richiesta del Fornitore, assisterlo nell'adozione di tutte le misure necessarie per proteggere la proprietà del Fornitore sul Prodotto.
La riserva di proprietà non pregiudica il trasferimento del rischio ai sensi della clausola 10.
RESPONSABILITÀ PER DIFETTI
23. Ai sensi delle disposizioni delle clausole 24-39, il Fornitore dovrà porre rimedio a qualsiasi difetto o non conformità (di seguito denominato(i) difetto(i)) derivante da difetti di progettazione, materiali o lavorazione.
24. Il Fornitore non sarà responsabile per difetti derivanti dai materiali forniti o da un progetto stipulato o specificato dall'Acquirente.
25. Il Fornitore sarà responsabile solo dei difetti che si manifestano nelle condizioni di funzionamento previste nel Contratto e nel corretto utilizzo del Prodotto.
26. Il Fornitore non è responsabile per difetti causati da circostanze che insorgono dopo che il rischio è passato all'Acquirente, ad esempio difetti dovuti a manutenzione difettosa, installazione errata o riparazione difettosa da parte dell'Acquirente o a modifiche eseguite senza il consenso del Fornitore in Scrivere. Il Fornitore non sarà responsabile né della normale usura né del deterioramento.
27. La responsabilità del Fornitore è limitata ai difetti che si manifestano entro un anno dalla consegna. Qualora l'utilizzo del Prodotto dovesse eccedere quello concordato, tale periodo sarà ridotto proporzionalmente.
28. Una volta sanato un difetto di una parte del Prodotto, il Fornitore sarà responsabile dei difetti della parte riparata o sostituita agli stessi termini e condizioni applicabili al Prodotto originale per un periodo di un anno. Per le restanti parti del Prodotto il periodo di cui alla Clausola 27 sarà prolungato solo di un periodo pari al periodo durante il quale e nella misura in cui il Prodotto non ha potuto essere utilizzato a causa del difetto.
29. L'Acquirente dovrà, senza indebito ritardo, notificare al Fornitore per iscritto qualsiasi difetto riscontrato." Tale avviso non dovrà in nessun caso essere dato oltre due settimane dopo la scadenza del periodo indicato nella Clausola 27 o del(i) periodo(i) esteso(i) ai sensi della Clausola 28, ove applicabile.
La notifica dovrà contenere una descrizione del difetto.
Se l'Acquirente non denuncia per iscritto il difetto al Fornitore entro i termini stabiliti al primo comma della presente Clausola, perderà il diritto alla riparazione del difetto.
Qualora il difetto sia tale da poter causare danni, l'Acquirente dovrà informare immediatamente per iscritto il Fornitore. L'Acquirente si assume il rischio di danni al Prodotto derivanti dalla sua mancata comunicazione. L'Acquirente dovrà adottare misure ragionevoli per ridurre al minimo i danni e dovrà a tale riguardo rispettare le istruzioni del Fornitore.
30. Al ricevimento della notifica ai sensi della clausola 29, il Fornitore dovrà eliminare il difetto a proprie spese senza indebito ritardo, come previsto nelle clausole 23-39. Il tempo per i lavori di riparazione sarà
scelto in modo da non interferire inutilmente con quello dell'Acquirente
attività.
La riparazione verrà effettuata nel luogo in cui si trova il Prodotto, a meno che il Fornitore non ritenga più opportuno che il Prodotto gli venga spedito o presso una destinazione da lui indicata.
Se il difetto può essere eliminato mediante la sostituzione o la riparazione del tampone difettoso e se lo smontaggio e la reinstallazione del tampone non richiedono conoscenze particolari, il Fornitore può esigere che il pezzo difettoso gli venga inviato o ad una destinazione da lui specificata. In tal caso il Fornitore avrà adempiuto ai propri obblighi relativi al difetto quando consegnerà all'Acquirente una parte debitamente riparata o una parte in sostituzione.
31. L'Acquirente dovrà, a proprie spese, fornire l'accesso al Prodotto e provvedere a qualsiasi intervento su apparecchiature diverse dal Prodotto, nella misura in cui ciò sia necessario per porre rimedio al difetto.
32. Salvo diverso accordo, il trasporto necessario del Prodotto o di parti di esso da e verso il Fornitore in relazione all'eliminazione di difetti per i quali il Fornitore è responsabile sarà
essere a rischio e a spese del Fornitore. L'Acquirente dovrà seguire le istruzioni del Fornitore riguardo a tale trasporto.
33. Salvo diverso accordo, l'Acquirente sopporterà eventuali costi aggiuntivi sostenuti dal Fornitore per porre rimedio al difetto causato dal fatto che il Prodotto si trova in un luogo diverso da quello di destinazione indicato alla conclusione del Contratto per la consegna del Fornitore all'Acquirente o - se non è stata indicata alcuna destinazione, il luogo di consegna.
34. Le parti difettose sostituite saranno messe a disposizione del Fornitore e saranno di sua proprietà.
35. Se l'Acquirente ha dato la notifica di cui alla Clausola 29 e non viene riscontrato alcun difetto per il quale il Fornitore è responsabile, il Fornitore avrà diritto al risarcimento dei costi sostenuti a seguito della notifica.
36. Se il Fornitore non adempie ai propri obblighi ai sensi della Clausola 30, l'Acquirente può, mediante comunicazione scritta, fissare un termine ragionevole finale per l'adempimento degli obblighi del Fornitore, che non dovrà essere inferiore a una settimana.
Se il Fornitore non adempie ai propri obblighi entro tale termine finale, l'Acquirente può incaricare lui stesso o impiegare un terzo per intraprendere i lavori di riparazione necessari a rischio e spese del Fornitore.
Nel caso in cui il lavoro di riparazione sia stato intrapreso con successo dall'Acquirente o da terzi, il rimborso da parte del Fornitore dei costi ragionevoli sostenuti dall'Acquirente costituirà il completo risarcimento delle responsabilità del Fornitore per tale difetto.
37. Qualora il Prodotto non sia stato riparato con successo, come previsto dalla Clausola 36,
a) l'Acquirente avrà diritto ad una riduzione del prezzo di acquisto in proporzione al valore ridotto del Prodotto, purché in nessun caso tale riduzione superi il 15% del prezzo di acquisto, oppure
b) qualora il difetto sia talmente sostanziale da privare in modo significativo l'Acquirente del beneficio del Contratto riguardo al Prodotto o ad una parte sostanziale di esso, l'Acquirente potrà risolvere
il Contratto mediante comunicazione scritta al Fornitore in relazione a quella parte del Prodotto che, a causa del difetto, non può essere utilizzata come previsto dalle parti. L'Acquirente avrà quindi diritto al risarcimento della perdita, dei costi e dei danni fino a a
massimo del 15 per cento della parte del prezzo di acquisto attribuibile alla parte del Prodotto rispetto alla quale il Contratto viene risolto.
38. Nonostante quanto previsto dalle Clausole 23-37, il Fornitore non sarà responsabile per difetti di qualsiasi parte del Prodotto per più di un anno dalla fine del periodo di responsabilità di cui alla Clausola 27 o dalla fine di qualsiasi altro periodo di responsabilità concordato dalle parti.
39. Fatto salvo quanto previsto alle clausole 23-38, il Fornitore non sarà responsabile dei difetti. Ciò si applica a qualsiasi perdita che il difetto possa causare, inclusa la perdita di produzione, la perdita di profitto e altre perdite indirette. Questa limitazione della responsabilità del Fornitore non si applica se egli si è reso colpevole di Negligenza Grave.
ATTRIBUZIONE DI RESPONSABILITÀ PER DANNI CAUSATI DAL PRODOTTO
40. Il Fornitore non sarà responsabile per eventuali danni alle cose causati dal Prodotto dopo la sua consegna e mentre è in possesso dell'Acquirente. Né il Fornitore sarà responsabile per eventuali danni ai prodotti fabbricati dall'Acquirente o ad esso
prodotti di cui i prodotti dell'Acquirente costituiscono un pad. Qualora il Fornitore dovesse incorrere in responsabilità nei confronti di terzi per i danni materiali di cui al paragrafo precedente, l'Acquirente dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne il Fornitore. Se una richiesta di risarcimento danni come descritto nella presente clausola viene presentata da un terzo contro una delle parti, quest'ultima parte ne informerà immediatamente l'altra parte per iscritto. Il Fornitore e l'Acquirente sono reciprocamente obbligati a farsi citare davanti al tribunale o al tribunale arbitrale per esaminare le richieste di risarcimento danni presentate contro uno di loro sulla base del danno presumibilmente causato dal Prodotto. La responsabilità tra il Fornitore e l'Acquirente sarà tuttavia risolta in conformità alla Clausola 46. La limitazione della responsabilità del Fornitore di cui al primo paragrafo di questa Clausola non si applicherà nel caso in cui il Fornitore si sia reso colpevole di Negligenza Grave.
FORZA MAGGIORE
41. Ciascuna delle parti avrà il diritto di sospendere l'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto nella misura in cui tale adempimento
sia impedito o reso irragionevolmente oneroso da cause di Forza Maggiore, intendendosi una qualsiasi delle seguenti circostanze: controversie sindacali e qualsiasi altra circostanza fuori dal controllo delle parti come incendi, guerre, mobilitazioni militari su larga scala, insurrezioni, requisizioni, sequestri, embargo, restrizioni nel uso del potere, restrizioni valutarie e all'esportazione, epidemie, disastri naturali, eventi naturali estremi, atti terroristici e difetti o ritardi nelle consegne da parte dei subappaltatori causati da qualsiasi circostanza di cui alla presente Clausola.
Una circostanza di cui alla presente Clausola, sia essa verificatasi prima o dopo la conclusione del Contratto, darà diritto alla sospensione solo se il suo effetto sull'esecuzione del Contratto non era prevedibile al momento della conclusione del Contratto.
42. La parte che ritiene di essere colpita da Forza Maggiore dovrà notificare senza ritardo per Iscritto all'altra parte l'intervento e la cessazione di tale circostanza. Se una parte non dà tale avviso, l'altra parte avrà diritto al risarcimento di eventuali costi aggiuntivi sostenuti e che avrebbe potuto evitare se avesse ricevuto tale avviso.
Se cause di forza maggiore impediscono all'Acquirente di adempiere ai propri obblighi, questi dovrà risarcire il Fornitore per le spese sostenute per mettere in sicurezza e proteggere il Prodotto.
43. Indipendentemente da quanto potrebbe altrimenti derivare dalle presenti Condizioni Generali, ciascuna delle parti avrà il diritto di recedere dal Contratto mediante comunicazione scritta all'altra parte se l'esecuzione del Contratto è sospesa ai sensi della Clausola 4'1 per più di sei mesi.
INADEMPIMENTO ANTICIPATO
44. Nonostante le altre disposizioni delle presenti Condizioni Generali
Condizioni di sospensione, ciascuna parte avrà il diritto di sospendere l'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto, qualora dalle circostanze risulti chiaramente che l'altra parte non adempirà i propri obblighi. La parte che sospende l'esecuzione del Contratto ne darà immediata comunicazione per iscritto all'altra parte.
PERDITE CONSEQUENZIALI
45. Salvo quanto diversamente previsto nelle presenti Condizioni Generali, nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell'altra per perdita di produzione, perdita di profitto, perdita d'uso, perdita di contratti o per qualsiasi altra perdita consequenziale o indiretta di sorta.
CONTROVERSIE E LEGGE APPLICABILE
46. Tutte le controversie derivanti da o in connessione con il Contratto saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale da uno o più arbitri nominati in conformità con detto Regolamento.
47. Il Contratto sarà regolato dal diritto sostanziale del paese del Fornitore.
